THU HUYỀN
Ở Nhật Bản, sự hình thành tập đoàn kinh tế là một yêu cầu tất yếu để thúc đẩy phát triển kinh tế.Quan hệ công ty mẹ – con được thiết lập bằng 4 con đường: thành lập mới công ty mẹ, công ty con; mua quá nửa cổ phần; nhận quá nửa cổ phần phát hành mới và trao đổi cổ phần.
Ở Nhật Bản, sự hình thành tập đoàn kinh tế là một yêu cầu tất yếu để thúc đẩy phát triển kinh tế. Tập đoàn kinh tế theo mô hình công ty mẹ – công ty con ở Nhật Bản đã có lịch sử tồn tại tương đối lâu dài. Theo quy định của Luật Thương mại Nhật Bản, khi một công ty nắm trên 50% cổ phần của công ty khác thì quan hệ công ty mẹ – công ty con được hình thành, trong đó, công ty nắm cổ phần là công ty mẹ, công ty bị nắm cổ phần là công ty con. Quan hệ công ty mẹ – con được thiết lập bằng 4 con đường: thành lập mới công ty mẹ, công ty con; mua quá nửa cổ phần; nhận quá nửa cổ phần phát hành mới và trao đổi cổ phần.
Về mặt pháp lý, công ty mẹ và công ty con sau khi đăng ký thương mại có tư cách pháp nhân độc lập. Mối liên hệ giữa công ty mẹ -con thông qua sở hữu cổ phần, sau khi quan hệ công ty mẹ – con được thiết lập, công ty mẹ trở thành cổ đông của công ty con. Công ty mẹ có quyền tham gia đại hội cổ đông, quyết định các vấn đề về bổ nhiệm thành viên, quyết định phương hướng hoạt động của công ty con. Căn cứ vào tỉ lệ sở hữu cổ phần có thể chia công ty mẹ -con thành hai loại: một là công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần và công ty con do công ty mẹ sở hữu từ 51% đến dưới 100% cổ phần.
Trường hợp 1, công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần. Công ty mẹ có khả năng chi phối trực tiếp đến hoạt động của công ty con. Về mặt pháp luật, công ty con phảI tuân thủ theo quyết định của đại hội cổ đông, tức là theo đường lối kinh doanh do hội đồng quản trị công ty mẹ đề ra.
Trường hợp 2, công ty mẹ là cổ đông có cổ phần chi phối, nắm trên 50% cổ phần của công ty con. Công ty mẹ tuy chỉ là một cổ đông trong số nhiều cổ đông khác, nhưng công ty mẹ có nhiều phiếu biểu quyết trong phiên họp của đại hội cổ đông quyết định phương hướng sản xuất kinh doanh, bổ nhiệm nhà quản lý của công ty con.
Công ty con thực hiện đường lối kinh doanh do công ty mẹ đề ra, do vậy, trong trường hợp, công ty mẹ đưa ra chỉ thị cho công ty con, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải gánh chịu trách nhiệm. Công ty mẹ có thể bị truy cứu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hành vi cố ý hoặc vô ý gây thiệt hại cho công ty con.
Về chế độ giám sát của công ty mẹ đối với công ty con: Kiểm soát viên của công ty mẹ, kiểm toán viên, kế toán có quyền yêu cầu công ty con cung cấp báo cáo tài chính và có quyền điều tra tình hình công ty con để ngăn chặn công ty con lợi dụng công ty mẹ để giả mạo quyết toán. Tuy nhiên, để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, Luật cho phép công ty con bảo vệ bí mật của công ty mình, có quyền từ chối việc yêu cầu điều tra trong trường hợp có lý do thoả đáng.
Từ kinh nghiệm của Nhật Bản, pháp luật điều chỉnh quan hệ công ty mẹ con không chỉ đơn thuần qui định về con đường hình thành quan hệ công ty mẹ con mà còn điều chỉnh hoạt động quản lý công ty, xác định rõ trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị công ty mẹ quyết định các vấn đề quản lý kinh doanh của công ty con. ở Việt Nam đang trong quá trình đa dạng hoá các hình thức tham gia hoạt động kinh doanh. Hy vọng rằng, pháp luật nước ta sẽ được xây dựng và hoàn thiện theo hướng xác định rõ trách nhiệm của các nhà quản lý công ty, bảo đảm tài sản của nhà nước được sử dụng có hiệu quả.
SOURCE: haiphong.gov.vn
